Stellungnahme: 25-22


zum Referentenentwurf des BMJV „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“

Stellungnahme vom

I. Allgemeine Bemerkungen

Deutschland hätte bis Juli 2024 die umfassenden europarechtlichen Vorgaben der Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) hinsichtlich einer transparenten, nachhaltigen und einheitlichen Berichterstattung in nationales Recht umsetzen müssen. Dies ist bisher nicht erfolgt. Ein früherer Gesetzesentwurf aus der 20. Legislaturperiode ist verfallen.

Der djb begrüßt es, dass die Umsetzung der CSRD nun mit Nachdruck betrieben wird. Dies ist schon mit Blick auf das gegen die Bundesrepublik Deutschland eingeleitete Vertragsverletzungsverfahren der EU-Kommission geboten.

Wir bedanken uns für die Möglichkeit der Stellungnahme und verweisen inhaltlich vollumfänglich auf unsere Stellungnahme vom 24.04.2024 zum ersten Umsetzungsgesetz[1], deren Inhalte wir hiermit erneut einbringen.

 

II.

Insbesondere betonen wir,

1.

dass Geschlecht ein zwingender Bestandteil des Diversitätskonzepts in der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Nr. 6 HGB sein muss.

Der djb unterstützt daher mit Nachdruck die avisierte Änderung des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Zudem befürworten und unterstützen wir die in der Gesetzesformulierung „Geschlecht sowie andere Aspekte wie beispielsweise“ zum Ausdruck kommende intersektionale Ausrichtung

2.

dass an die in § 289f Abs. 5 S. 1 HGB vorgegebene Erläuterung zur Nichtverfolgung eines Diversitätskonzepts im Sinne von § 289f Abs. 5 S.1 HGB hohe Begründungsanforderungen gestellt werden müssen. Die Möglichkeit der Negativbegründung darf kein Freifahrtschein für die Umgehung der Pflichten zu einem Diversitätskonzept sein.

3.

dass die Nachhaltigkeitsberichte zwingend auch Gleichstellungsaspekte umfassen müssen. Angaben zu sog. Nachhaltigkeitsaspekten sind gem. § 289c Absatz 6 HGB „im Einklang mit den nach Artikel 29b der Richtlinie 2013/34/EU angenommenen delegierten Rechtsakten zu machen.“ Angaben zur Geschlechtergleichstellung tauchen damit nicht mehr ausdrücklich im HGB, sondern nur noch über den Verweis auf die als delegierte Verordnung erlassenen Standards für Nachhaltigkeitsberichterstattung (2023/2772/EU KOM) auf.

Der djb fordert, dass dafür Sorge getragen wird, dass dies nicht zu einem Weniger an Gleichstellungsberichtserstattung führen wird. In der Konsequenz heißt dies, dass die Standardisierung geschlechter- und gleichstellungssensibel ausgerichtet sein und entsprechend im Anwendungsprozess interpretiert werden muss. Letzteres bedeutet insbesondere, dass Fehldeutungen in der Anwendung des Wesentlichkeitskriteriums vermieden und Auslegungsspielräume klar begrenzt werden müssen. Das Potenzial wurde umfassend in Nr. 2 der djb-Stellungnahme vom 24.04.2024 dargelegt.

4.

dass die Sichtbarkeit von Geschlechteraspekten im Nachhaltigkeitsbericht stets gewährleistet werden muss.
Dazu gehört auch, dass die Transparenz, Einheitlichkeit und Vergleichbarkeit der Informationen zum Diversitätskonzept unabhängig von der Darstellungsweise und Verortung (vgl. § 289f Abs. 5 HGB) gewährleistet werden muss.

5.

dass weitere Voraussetzungen gegeben sein müssen, um effektive Nachhaltigkeitsberichtspflichten zu Gleichstellungsbelangen zu sichern. Dazu verweisen wir auf Nr. 4 der djb-Stellungnahme vom 24.04.2024.

 

 

Ursula Matthiessen-Kreuder
Präsidentin

Prof. Dr. Isabell Hensel
Kommission Arbeits-, Gleichstellungs- und Wirtschaftsrecht

 


[1] djb-Stellungnahme vom 24.04.2024 zum „Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU“, https://www.djb.de/presse/stellungnahmen/detail/st24-15